年轻人巴萨尼奥(约瑟夫·费因斯 Joseph Fiennes饰)一心要向富商千金鲍西娅小姐(琳恩·柯林斯 Lynn Collins饰)求婚,为了这个愿望,他必须付出三千达克特,无奈中他只好向热心肠的商人安东尼奥(杰里米·艾恩斯 Jeremy Irons饰)借钱。碰巧的是,安东尼奥因为生意周转的问题,只能问犹太人夏洛克(阿尔·帕西诺 Al Pacino饰)借来这笔钱。安东尼奥对犹太人历来抱有强烈的厌恶感,而夏洛克则提出了让人吃惊的要求:安东尼奥必须如期如数的归还这笔钱,否则,他将会切下安东尼奥身上的一磅肉。巴萨尼奥终于如愿以偿的娶回了鲍西娅,安东尼奥却因为生意失败,在夏洛克的讨债中陷入困境。夏洛克还要趁这个机会,一雪安东尼奥对犹太人侮辱之耻。安东尼奥那一磅肉,看来非割不可了,聪明的鲍西娅却用绝妙一招,化险为夷。
酒吧的女服务员艾吉(艾什莉·贾德 Ashley Judd 饰)最近被莫名的电话困扰,而她有家暴前科的丈夫杰瑞(小哈里·康尼克 Harry Connick Jr 饰)新近由狱中获释,令艾吉担忧。艾吉的同性情人RC将一位新结识的男子彼得(迈克尔·珊农 Michael Shannon 饰)介绍给她,彼得有些羞怯又稍显怪诞,却得到了艾吉的信任,当夜提供沙发给彼得入睡。次日,杰瑞登门拜访,殴打艾吉并羞辱彼得后扬长而去,艾吉与彼得互相坦露了彼此的秘密,艾吉曾经丢失了自己的幼子,而彼得在军中服役时,曾经被选为实验的对象,他为了摆脱令人痛苦的实验逃了出来……两个无助的人住到了一起,但是彼得怀疑自己的血液中有实验留下的虫子,这种恐惧困扰着他们,令形势走向失控……